Die Delticom AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 23.03.2022 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019 („Kodex 2019„) bis einschließlich 27.06.2022 mit den nachfolgenden Abweichungen entsprochen:

 

• Der Empfehlung A.2 Satz 2 Kodex 2019, Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit einzuräumen, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben und auch Dritten diese Möglichkeit einzuräumen, wurde nicht entsprochen. Ein derartiges Hinweisgebersystem befindet sich gerade in den letzten Schritten der Implementierung. Der Empfehlung wird daher kurzfristig und ab dann zukünftig entsprochen werden können.
• Der Empfehlung C.1 Satz 4 Kodex 2019, den Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium des Aufsichtsrats in der Erklärung zur Unternehmensführung zu veröffentlichen, wurde noch nicht entsprochen, weil die diesbezüglichen Festlegungen erst am 23.03.2022 erfolgten und daher bis 27.06.2022 in keiner Erklärung zur Unternehmensführung mehr zum Stand der Umsetzung Stellung genommen werden konnte.
• Der Empfehlung D.1 Kodex 2019, wonach der Aufsichtsrat sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen soll, wurde insoweit nicht entsprochen als die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat befindet sich gerade in Überarbeitung und wird nach Fertigstellung und Verabschiedung durch den Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung zugänglich gemacht.
• Der Empfehlung D.5 Satz 1 Kodex 2019, einen Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat zu bilden, wurde nicht entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats führt die Bildung eines solchen Nominierungsausschusses nicht zu einer Effizienzsteigerung bei der Aufsichtsratsarbeit im Hinblick auf den mit drei Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat der Gesellschaft. Unabhängig davon ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei so wichtigen Entscheidungen wie Wahlvorschlägen zur Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern die frühzeitige Befassung des gesamten Aufsichtsrats vorzugswürdig ist, mithin die Funktion im Gesamtaufsichtsrat belassen werden sollte.

Die Delticom AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 23.03.2022 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022 („Kodex 2022“), veröffentlicht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 27.06.2022, seit dem 27.06.2022 mit den nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen, soweit nachfolgend nicht anders angegeben, auch zukünftig entsprechen:

 

• Der Empfehlung A.3 Satz 2 Kodex 2022, dass das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem auch die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten miteinschließen soll, wurde nicht entsprochen. Eine systematische Erfassung nachhaltigkeitsbezogener Daten erfolgt derzeit noch nicht. Eine entsprechende Einführung wird jedoch gerade geprüft. Es kann daher derzeit noch keine Aussage getroffen werden, wann dieser Empfehlung entsprochen werden wird.
• Der Empfehlung A.4 Kodex 2022, Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit einzuräumen, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben und auch Dritten diese Möglichkeit einzuräumen, wurde nicht entsprochen. Ein derartiges Hinweisgebersystem befindet sich gerade in den letzten Schritten der Implementierung. Der Empfehlung wird daher kurzfristig und ab dann zukünftig entsprochen werden können.
• Den Empfehlungen A.5 Kodex 2022, im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems zu beschreiben und zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung zu nehmen, wurde nicht entsprochen. Die Berichterstattung im Lagebericht bzw. im Konzernlagebericht orientiert sich an den gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und enthält insoweit bereits eine ausführliche Darstellung zum internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem im Hinblick auf den (Konzern)Rechnungslegungsprozess. Die Empfehlungen in A.5 Kodex 2022 gehen jedoch deutlich über die gesetzlichen Empfehlungen hinaus. Derzeit ist insbesondere noch nicht abschließend geklärt, welche über das Gesetz hinausgehende Angaben A.5 DCGK 2022 zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme fordert. Delticom wird bis zu einer hinreichenden Verfestigung und Entwicklung eines gewissen Marktstandards zur Empfehlung A.5 des DCGK 2022 die Darstellung weiterhin auf die gesetzlichen Vorgaben konzentrieren und daher der Empfehlung bis auf weiteres auch zukünftig nicht entsprechen.
• Der Empfehlung D.1 Kodex 2022, wonach der Aufsichtsrat sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen soll, wurde insoweit nicht entsprochen als die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat befindet sich gerade in Überarbeitung und wird nach Fertigstellung und Verabschiedung durch den Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung zugänglich gemacht. Ab diesem Zeitpunkt wird der Empfehlung entsprochen werden.
• Der Empfehlung D.4 Kodex 2022, einen Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat zu bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt, wurde und wird auch zukünftig nicht entsprochen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats führt die Bildung eines solchen Nominierungsausschusses nicht zu einer Effizienzsteigerung bei der Aufsichtsratsarbeit im Hinblick auf den mit drei Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat der Gesellschaft. Unabhängig davon ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei so wichtigen Entscheidungen wie Wahlvorschlägen zur Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern die frühzeitige Befassung des gesamten Aufsichtsrats vorzugswürdig ist, mithin die Funktion im Gesamtaufsichtsrat belassen werden sollte.
• Der Empfehlung G.3 Satz 1 Kodex 2022, zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranzuziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt, hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Offenlegung der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe nicht entsprochen und wird dies auch zukünftig nicht tun. Der Aufsichtsrat hat offengelegt, dass die Vergleichsunternehmen in der Regel ebenfalls börsennotiert sind, der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare Marktstellung wie Delticom haben. Es ist jedoch nicht abschließend geklärt, ob dies für eine Befolgung der Empfehlung ausreicht oder insbesondere eine namentliche Nennung der herangezogenen Vergleichsunternehmen erforderlich ist. Insoweit erfolgt vorsorglich die Erklärung einer Abweichung.
• Der Empfehlung G.7 Satz 1 Kodex 2022, wonach der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen soll, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen, wurde ausnahmsweise insoweit nicht entsprochen, als die Festlegung einzelner Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2023 nicht bereits in 2022 erfolgte, weil sich die Erarbeitung und Bewertung relevanter Informationen hierzu verzögerte. Dieser Empfehlung soll aber zukünftig, wie auch bereits zuvor, wieder entsprochen werden.

Hannover, den 30. März 20223                   gez. der Vorstand            gez. der Aufsichtsrat